8月22日晚間，經(jīng)歷了3個(gè)月停牌的四通股份終于發(fā)布了重組預(yù)案。預(yù)案顯示，公司擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，作價(jià)80213.45萬(wàn)元，與康恒環(huán)境100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，擬置入資產(chǎn)作價(jià)約85億元。
兩者差額為769792.49萬(wàn)元，差額部分由上市公司以9.04元/股發(fā)行股份的方式由康恒環(huán)境全體股東購(gòu)買(mǎi)。此外，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，向交易對(duì)方擬設(shè)立的合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓合計(jì)1333.4萬(wàn)股四通股份股票。
值得注意的是，本次交易中，因擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過(guò)上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標(biāo)的100%、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超100%且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，本次交易構(gòu)成重組上市。
交易完成后，上市公司將持有康恒環(huán)境100%股權(quán)，控股股東將變更為磐信昱然。中信產(chǎn)業(yè)基金控制磐信昱然，但是中信產(chǎn)業(yè)基金無(wú)實(shí)際控制人，從而上市公司無(wú)實(shí)際控制人。
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)難度大
康恒環(huán)境成立于2008年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源、可再生能源及環(huán)保設(shè)施的投資、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、建設(shè)，生活廢棄物的清運(yùn)、轉(zhuǎn)運(yùn)、處理和處置，道路機(jī)械清掃保潔等。
在收購(gòu)前，康恒環(huán)境的大股東為磐信昱然，持股比例為59%。
2015年-2017年，康恒環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入分別為2.86億元、7.4億元、10.51億元，凈利潤(rùn)分別為7175.59萬(wàn)元、21054.01萬(wàn)元、19030.54萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為6861.71萬(wàn)元、19781.88萬(wàn)元、18547萬(wàn)元。
可以看出，公司的營(yíng)收規(guī)模雖然保持著穩(wěn)定的增長(zhǎng)，但是凈利潤(rùn)卻在2017年出現(xiàn)下滑。
2018年一季度，康恒環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為17450.86萬(wàn)元、2020.57萬(wàn)元，但扣非后歸母凈利潤(rùn)卻為-211.41萬(wàn)元。
在此次收購(gòu)中，補(bǔ)償義務(wù)人作出業(yè)績(jī)承諾，2018年-2020年，康恒環(huán)境實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于5億元、7億元、9.7億元。
以2018年為例，一季度僅完成業(yè)績(jī)承諾的-0.42%，并且相較于2017年，增長(zhǎng)幅度需要達(dá)到170%以上，難度不言而喻。
對(duì)此，記者致電四通股份董秘辦，相關(guān)人士表示董秘正在出差。隨后記者發(fā)去采訪郵件，但截至發(fā)稿仍未有回復(fù)。
預(yù)案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，擬置入資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)）為17.47億元。本次評(píng)估最終選取收益法估值作為評(píng)估結(jié)果，收益法評(píng)估值約為85億元，較其賬面價(jià)值增值67.53萬(wàn)元，增值率386.55%。
一位券商從業(yè)人士指出，如果用收益法進(jìn)行評(píng)估，業(yè)績(jī)承諾數(shù)值與評(píng)估中的收益預(yù)期數(shù)值是對(duì)應(yīng)的。這意味著，業(yè)績(jī)承諾是高增值率的背后支撐，如果業(yè)績(jī)承諾難以達(dá)成，標(biāo)的公司的估值就可能會(huì)偏高。
上市僅三年
值得注意的是，此次被借殼的主體四通股份，其在2015年7月才正式上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術(shù)陶瓷的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。
為什么上市僅三年的時(shí)間，四通股份就選擇被剝離出上市公司體外，收購(gòu)新的標(biāo)的公司？
事實(shí)上，早在2016年，四通股份曾試圖以45億元收購(gòu)啟行教育全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)“陶瓷+教育”的雙主業(yè)。
根據(jù)四通股份披露的預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)啟行教育的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)均超過(guò)上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%。
交易完成后，公司原實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例將由59.27%大幅降至26.85%。與之對(duì)應(yīng)的是，啟行教育的股東李朱、李冬梅和啟德同仁合計(jì)持股比例將變成11.94%，而其余10名非業(yè)績(jī)承諾方股東持股比例更是達(dá)到42.66%。
這一舉措也引來(lái)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，啟行教育是否在借殼上市？
所以，為了穩(wěn)定公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，這10名交易對(duì)象將放棄相應(yīng)表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利，進(jìn)而不構(gòu)成借殼，“代價(jià)”是無(wú)需進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。
在非業(yè)績(jī)承諾方股東放棄表決權(quán)等股東權(quán)利之后，盡管公司原實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人上午持股比例將降至26.85%，但按交易后公司含表決權(quán)總股本約3.37億股計(jì)算，公司原實(shí)際控制人占上市公司表決權(quán)比例能達(dá)到46.84%。
但在2017年2月，四通股份宣布此次重大資產(chǎn)重組終止，公告解釋稱近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。
而四通股份頻頻進(jìn)行收購(gòu)，或許是因?yàn)槠溆芰υ鲩L(zhǎng)有限。
2013年-2017年，四通股份的營(yíng)業(yè)收入分別為4.57億元、4.75億元、4.65億元、4.2億元、4.21億元，凈利潤(rùn)分別為4764.01萬(wàn)元、4980.83萬(wàn)元、5469.18萬(wàn)元、5982.16萬(wàn)元、4177.79萬(wàn)元。
2018年上半年，四通股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為1.93億元，同比下降13.45%；凈利潤(rùn)為3591.46萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)29.68%。
重組預(yù)案也指出，通過(guò)本次交易，公司將原有盈利能力增長(zhǎng)空間有限的陶瓷資產(chǎn)置出，同時(shí)置入盈利能力較強(qiáng)的垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將轉(zhuǎn)型為固廢處置領(lǐng)域的垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)。
兩者差額為769792.49萬(wàn)元，差額部分由上市公司以9.04元/股發(fā)行股份的方式由康恒環(huán)境全體股東購(gòu)買(mǎi)。此外，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，向交易對(duì)方擬設(shè)立的合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓合計(jì)1333.4萬(wàn)股四通股份股票。
值得注意的是，本次交易中，因擬置入資產(chǎn)的相關(guān)指標(biāo)超過(guò)上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關(guān)指標(biāo)的100%、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例超100%且本次交易將導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，本次交易構(gòu)成重組上市。
交易完成后，上市公司將持有康恒環(huán)境100%股權(quán)，控股股東將變更為磐信昱然。中信產(chǎn)業(yè)基金控制磐信昱然，但是中信產(chǎn)業(yè)基金無(wú)實(shí)際控制人，從而上市公司無(wú)實(shí)際控制人。
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)難度大
康恒環(huán)境成立于2008年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源、可再生能源及環(huán)保設(shè)施的投資、開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、建設(shè)，生活廢棄物的清運(yùn)、轉(zhuǎn)運(yùn)、處理和處置，道路機(jī)械清掃保潔等。
在收購(gòu)前，康恒環(huán)境的大股東為磐信昱然，持股比例為59%。
2015年-2017年，康恒環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入分別為2.86億元、7.4億元、10.51億元，凈利潤(rùn)分別為7175.59萬(wàn)元、21054.01萬(wàn)元、19030.54萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為6861.71萬(wàn)元、19781.88萬(wàn)元、18547萬(wàn)元。
可以看出，公司的營(yíng)收規(guī)模雖然保持著穩(wěn)定的增長(zhǎng)，但是凈利潤(rùn)卻在2017年出現(xiàn)下滑。
2018年一季度，康恒環(huán)境的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為17450.86萬(wàn)元、2020.57萬(wàn)元，但扣非后歸母凈利潤(rùn)卻為-211.41萬(wàn)元。
在此次收購(gòu)中，補(bǔ)償義務(wù)人作出業(yè)績(jī)承諾，2018年-2020年，康恒環(huán)境實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于5億元、7億元、9.7億元。
以2018年為例，一季度僅完成業(yè)績(jī)承諾的-0.42%，并且相較于2017年，增長(zhǎng)幅度需要達(dá)到170%以上，難度不言而喻。
對(duì)此，記者致電四通股份董秘辦，相關(guān)人士表示董秘正在出差。隨后記者發(fā)去采訪郵件，但截至發(fā)稿仍未有回復(fù)。
預(yù)案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，擬置入資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)）為17.47億元。本次評(píng)估最終選取收益法估值作為評(píng)估結(jié)果，收益法評(píng)估值約為85億元，較其賬面價(jià)值增值67.53萬(wàn)元，增值率386.55%。
一位券商從業(yè)人士指出，如果用收益法進(jìn)行評(píng)估，業(yè)績(jī)承諾數(shù)值與評(píng)估中的收益預(yù)期數(shù)值是對(duì)應(yīng)的。這意味著，業(yè)績(jī)承諾是高增值率的背后支撐，如果業(yè)績(jī)承諾難以達(dá)成，標(biāo)的公司的估值就可能會(huì)偏高。
上市僅三年
值得注意的是，此次被借殼的主體四通股份，其在2015年7月才正式上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術(shù)陶瓷的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。
為什么上市僅三年的時(shí)間，四通股份就選擇被剝離出上市公司體外，收購(gòu)新的標(biāo)的公司？
事實(shí)上，早在2016年，四通股份曾試圖以45億元收購(gòu)啟行教育全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)“陶瓷+教育”的雙主業(yè)。
根據(jù)四通股份披露的預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)啟行教育的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)均超過(guò)上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%。
交易完成后，公司原實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例將由59.27%大幅降至26.85%。與之對(duì)應(yīng)的是，啟行教育的股東李朱、李冬梅和啟德同仁合計(jì)持股比例將變成11.94%，而其余10名非業(yè)績(jī)承諾方股東持股比例更是達(dá)到42.66%。
這一舉措也引來(lái)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，啟行教育是否在借殼上市？
所以，為了穩(wěn)定公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，這10名交易對(duì)象將放棄相應(yīng)表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利，進(jìn)而不構(gòu)成借殼，“代價(jià)”是無(wú)需進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾。
在非業(yè)績(jī)承諾方股東放棄表決權(quán)等股東權(quán)利之后，盡管公司原實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人上午持股比例將降至26.85%，但按交易后公司含表決權(quán)總股本約3.37億股計(jì)算，公司原實(shí)際控制人占上市公司表決權(quán)比例能達(dá)到46.84%。
但在2017年2月，四通股份宣布此次重大資產(chǎn)重組終止，公告解釋稱近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。
而四通股份頻頻進(jìn)行收購(gòu)，或許是因?yàn)槠溆芰υ鲩L(zhǎng)有限。
2013年-2017年，四通股份的營(yíng)業(yè)收入分別為4.57億元、4.75億元、4.65億元、4.2億元、4.21億元，凈利潤(rùn)分別為4764.01萬(wàn)元、4980.83萬(wàn)元、5469.18萬(wàn)元、5982.16萬(wàn)元、4177.79萬(wàn)元。
2018年上半年，四通股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為1.93億元，同比下降13.45%；凈利潤(rùn)為3591.46萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)29.68%。
重組預(yù)案也指出，通過(guò)本次交易，公司將原有盈利能力增長(zhǎng)空間有限的陶瓷資產(chǎn)置出，同時(shí)置入盈利能力較強(qiáng)的垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)。交易完成后，公司將轉(zhuǎn)型為固廢處置領(lǐng)域的垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)。
