北京市德恒律師事務(wù)所

　　關(guān)于上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公司

　　首次公開(kāi)發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市的

　　法律意見(jiàn)書(shū)

　　德恒滬書(shū)(2010)第009 8號(hào)

　　致：上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公司

　　北京市德恒律師事務(wù)所(以F簡(jiǎn)稱“本所”)是經(jīng)批準(zhǔn)依法在中華人民共和

　　國(guó)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，在本法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行

　　政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū))成立，具有臺(tái)法執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所接受上海超日太

　　陽(yáng)能科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”)的委托，擔(dān)任發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)

　　行人民幣普通股股票(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)并在深圳證券交易所上市(以下

　　簡(jiǎn)稱“本次上市”，與本次發(fā)行合稱“本次發(fā)行與上市”)的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，為本

　　次發(fā)行與上市出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華

　　人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

　　(2008年修訂)(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)等有關(guān)法律、行政法艦和規(guī)范性文

　　件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人

　　提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市

　　規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人本次上市的法律資格及其具各的條件進(jìn)行了調(diào)查。本

　　所律師查閱了本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所需查閱的文件，并就有關(guān)事項(xiàng)向發(fā)行

　　人的高級(jí)管理人員作了詢問(wèn)并與之進(jìn)行了必要的討論。

　　在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行與上市有關(guān)的一1]國(guó)法律

　　問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，而不對(duì)中國(guó)之外的任何其他司法管轄區(qū)域的法律問(wèn)題發(fā)表意

　　見(jiàn)，也不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本所律師在法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有

　　關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、市計(jì)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和

　　結(jié)淪的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。

　　本所律師發(fā)表法律意見(jiàn)所依據(jù)的是本法律意見(jiàn)書(shū)出具R之前已經(jīng)發(fā)生或存

　　在的有關(guān)事實(shí)和正式頒布實(shí)施的法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件，本所律師基

　　于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　本所要求發(fā)行人提供本所認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必備的原始書(shū)面材料、副

　　本材料、復(fù)印材料或者口頭證言應(yīng)是完整、真實(shí)和有效的，并無(wú)隱瞞、虎假和重

　　大遺漏之處；所有文件上的簽名、印章均是真實(shí)的，文件材料為副本或復(fù)印件的，

　　均應(yīng)與其正本或原件一致和相符。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用。本法律意見(jiàn)書(shū)不得由任何

　　其他人使用，或用于任何其他目的。

　　基于上述，本所律師現(xiàn)小具法律意見(jiàn)如下：

　　一、發(fā)行人本次發(fā)行與上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

　　1、發(fā)行人于2010年1月17 日召開(kāi)了2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次

　　臨時(shí)股東大會(huì)就本次發(fā)行與上市相關(guān)事宜作出審議并決議。發(fā)行人本次臨叫股東

　　大會(huì)已經(jīng)依法定程序合法、有效地作出關(guān)于本次發(fā)行與上市的決議，根據(jù)法律、

　　法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的艦定，發(fā)行人本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)程序以

　　及有關(guān)本次發(fā)行與上市的決議內(nèi)容合法有效。發(fā)行人已就本次發(fā)行與上市取得了

　　股東大會(huì)的有效批準(zhǔn)。

　　2、發(fā)行人2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)芾棗會(huì)辦理與本次發(fā)行與上I仃

　　有關(guān)事宜，該等授權(quán)的范圍和程序合法有效。

　　3、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”)于2 010年10月

　　27日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2010]1488號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)上海超日太陽(yáng)能科技股份有限公

　　司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》(以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)許可[2010]1488號(hào)文”)，發(fā)行人

　　本次發(fā)行已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　4、發(fā)行人本次上市尚待取得深圳證券交易所的審核同意。

　　綜上，奉所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行與上市已經(jīng)獲得相關(guān)法律、法艦、規(guī)

　　范性文件和公司章程所規(guī)定的必要批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)，尚待取得深圳證券交易所

　　的審核同意。

　　二、發(fā)行人本次發(fā)行與上市的主體資格

　　l、發(fā)行人為根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，依法由發(fā)行人的前身

　　上海超日太陽(yáng)能科技發(fā)展有限公司以整體變更方式、由倪開(kāi)祿等29名股東作為

　　發(fā)起人發(fā)起設(shè)立、并于2007年10月16閂在上海市工商行政管理局注冊(cè)設(shè)立的

　　股份有限公司。

　　2、發(fā)行人目前持有上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為

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