登陸上交所6年，作為新三板首家轉主辦上市的光伏企業(yè)，業(yè)績連年增長下，發(fā)展勢頭正好的三星新材為何突然“易主”？

實控人變更引問詢

三星新材的一番操作讓人措手不及。

3月15日公司股價剛剛漲停，當日晚間就發(fā)布公告因籌劃控制權變更申請股票停牌。

3月23日，三星新材公開易主方案，公司控股股東、實際控制人將發(fā)生變化，具體實施方案為“表決權讓渡+協(xié)議轉讓+定向增發(fā)”三步走，金璽泰有限公司（以下簡稱“金璽泰”）將成為上市公司的控股股東，金銀山將成為上市公司實控人，公司股票于同日復牌。

三星新材的控股股東楊敏、楊阿永原持有公司56.61%的股份，并分別擔任董事長、總經理。根據(jù)安排，首先，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的公司36.61%股份對應的表決權。其次，接盤方金璽泰有限公司(“金璽泰”)擬通過協(xié)議轉讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的公司14.15%股份。此外，三星新材還將向金璽泰定增募資不超過5.97億元，用于補充流動資金。定增完成后，金璽泰將持有上市公司33.96%股份。

消息一出，便引發(fā)外界廣泛關注。

3月24日，三星新材收到了上交所下發(fā)的《關于對浙江三星新材股份有限公司控制權轉讓相關事項的問詢函》。函中直指控制權變更是對公司及投資者預期產生影響的重大事項，請公司嚴肅對待，并就股權轉讓原因、協(xié)議安排、股價提前異動等多個問題進行問詢。

面對質疑，三星新材也是快速響應。4月2日晚間，三星新材正式發(fā)布收購報告書，并對外披露問詢函恢復。

三星新材表示，公司控股股東擬引入資金實力強并有意在光伏玻璃等相關領域深入發(fā)展的合作者，帶領公司向光伏玻璃等新興的玻璃應用領域拓展。此外，公司原有控股股東有一定減持意愿。自三星新材上市后，控股股東未曾進行減持，控股股東此次擬通過引入戰(zhàn)略股東減持部分上市公司股份，有利于獲得一部分財務投資收益，降低其股票質押率，且不會對上市公司二級市場價格造成不利沖擊。公告顯示，目前，楊敏、楊阿永合計股票質押率為50.81%。

籌謀已久 劍指光伏玻璃

三星新材有著多年玻璃行業(yè)制造經驗，主要從事各類低溫儲藏設備玻璃門體及深加工玻璃產品的設計、研發(fā)、生產與銷售，旗下玻璃產業(yè)項目涉獵廣泛，重要客戶包括海爾集團、美的集團等企業(yè)。

早先，三星新材也曾涉足光伏玻璃業(yè)務,后因種種原因業(yè)務戛然而止。目前,股權變更的一大重要原因便是三星新材想進一步拓展光伏玻璃相關業(yè)務。

就這點來看，接盤人金璽泰與三星新材殊途共歸，二者可以有著較為密切的業(yè)務協(xié)同。

公開資料顯示，金璽泰集團是一家大型綜合性高新技術企業(yè)集團，經營范圍涉及礦產品及深加工、醫(yī)療養(yǎng)老產業(yè)、尾礦尾砂綜合利用、新材料、文旅產業(yè)等五大板塊,總資產260億元，前的主營業(yè)務是礦產資源開發(fā)利用。

為向光伏玻璃及深加工行業(yè)拓展,金璽泰實際控制人金銀山通過其控股企業(yè)設立了國華金泰。

新公司發(fā)展迅速，今年一月斥資78.07億元的光伏新材料項目于蘭陵光伏科技產業(yè)園舉行開工奠基儀式，該項目以研發(fā)、制造、銷售光伏玻璃為主營業(yè)務。3月，公司就取得光伏玻璃項目備案。

金璽泰集團還自光伏玻璃原料供應這一環(huán)層層深入,以確保原料品質優(yōu)良、供應及時。金璽泰集團與華特磁電科技股份有限公司達成合作,雙方就年產500萬噸光伏砂項目舉行簽約儀式。簽約儀式上雙方確保合作順利進行,充分調動資金,保證項目早建設、早生產、早收益。

接盤人實力如何

新主的資金實力、上市公司增資收購事項也是投資者及監(jiān)管層關注的問題。

據(jù)悉，此次入主，金璽泰預計支付5.36億元協(xié)議轉讓款、5.97億元定增款，合計耗資11.33億元。

那么收購資金從何而來？

對此金璽泰在公告中列示了收購資金的多個來源途徑，主要分為三方面：一是金璽泰的自有資金。金璽泰2020~2022年凈利潤合計7.43億元，截至2022年末，貨幣資金及短期內可變現(xiàn)的理財產品余額共計8.35億元；二是收購人實控人金銀山實際控制的其他核心企業(yè)，其中，截至股份轉讓協(xié)議簽署日，旗下山東鑫耀新型建材科技有限公司銀行存款即超過1.33億元。如有需要，收購人可從相關關聯(lián)方以借款形式籌措所需資金；三是交易方案公告后，金璽泰已與合作銀行進行初步溝通，可通過并購貸款的形式籌措收購事項所需部分資金。

值得注意的是，公告中提示了國華金泰增資事項可能導致控制權轉讓存在不確定性的風險。三星新材表示，考慮到各方享有的解除權，本次交易能否最終完成實施尚存在不確定性。